HUI KA YAN (許家印)、XIA HAIJUN (夏海鈞)、DING YU MEI (丁玉梅)、PAN DARONG (潘大榮)、XIN XIN (BVI) LIMITED、YAOHUA LIMITED、EVEN HONOUR HOLDINGS LIMITED

Ruling原文

（Chabra）HCMP001080H_2024.doc（Ruling原文见留言）

恒大落幕

2024年1月，香港高等法院宣布中国恒大集团（“下称“香港恒大”)清盘。

2024年3月，针对许家印、夏海钧等参与恒大财务造假的行为，清盘人起诉他们要求索赔。清盘人成功申请到香港高等法院颁发全世界冻结令和资产披露令，冻结许家印、夏海钧等人全世界范围内价值600亿港元的资产。

2025年8月25日，香港恒大被除牌退市。

夏海钧的抵抗

面对香港法院的资产披露令，夏海钧顽强抵抗，以致香港法官评价其“extreme reluctance toprovide the ordered asset disclosure, and for a significant period of time deliberately refused to comply with orders that he should do so”（极不情愿披露资产，相当长时间里拒绝遵守法庭命令）。

藏富于美国加州

夏海钧在香港法院誓章/誓词中提供其加拿大地址，但证据显示他实际住在美国加利福尼亚州，时常被人看到驾车与妻子出入住所，日常参加体育活动、买日用品等。

据法院裁决书披露，清算人找到夏海钧藏在美国加州的“财富”：3处房产，4辆汽车，1个信托资产，均登记在夏妻何女士名下。

加州尔湾（Irvine）房产2处：“62 Como”购于2011年11月，夫妻二人名义购买，购买价120万元，2年后，夏海钧就把自己部分的产权转给了妻子，这个地址在一些外部公开文件上登记为二人住址；“58 Boulder View”，以夏妻名义购于2022年4月，价格630万美元，购房时间接近于“恒大134亿存单质押事件”独立调查委成立时（夏海钧因此辞职），按加州法律，房产属于夫妻共同财产，所以，夏海钧很快就将自己份额产权，在购入次月，办了手续转给了妻子。

加州纽波特海滩（Newport Coast）房产1处：“15 Rim Ridge”，2023年11月8日买入，购买价145万美元，产权人是信托New Life Revocable Trust（新生活不可撤销信托），该信托成立于2023年12月1日，夏妻是信托受托人，信托用于个人在有生之年将财产转入信托、但个人仍能操控财产。信托设立时间接近恒大坍塌之际、香港法院聆讯清盘申请之时。

加州牌照车辆4辆：3辆特斯拉，1辆梅赛德斯SUV，证据显示夏海钧能使用这些车辆。

“New Life Trust”信托资产：信托受托人是夏妻。“New Life”寓意夏海钧及家人在海外开启新生活。

ChabraJurisdiction

香港高院颁发的全世界冻结令针对是夏海钧本人，也就是说，只能禁止他本人转让名下财产，但对于未登记在他名下的财产，全世界冻结令“鞭长莫及”。

那么，夏海钧处心积虑将美国加州财产登记到妻子名下，在清盘人对于夏妻没有诉因（cause of action）、夏妻不是案件被告的情况下，清盘人对夏妻的财产是否就无可奈何了呢？

非也。普通法下有Chabra Jurisdiction。

如果申请人能提供证据并说服法院，第三方控制、持有的资产‘可争论地“（arguably）实际属于被告资产，则法院在针对被告的冻结令中，可以附带下令冻结该第三方的资产。

He Chabra Assets

恒大清盘人查出夏妻（何女士）名下财产后，向香港高院申请下令禁止夏妻转让其名下财产。上述财产（3房、4车、1信托）价值合计2400万美元，法官称它们为“He Chabra Assets”（以下也称为“美国加州资产”）。

法官颁布命令前，要论证能否将没有诉因的夏妻列为冻结令的被告，禁止其转让财产，也就是说，法院要论证其对没有诉因的夏妻有无管辖权（ChabraJurisdiction）。

清盘人的申请“姿势”

如果申请人和被申请人双方都到庭参与聆讯（on an inter partes basis），在法官面前争辩法庭有无管辖权作出禁令，则很可能夏海钧方面早就“闻风而动”，迅速把资产转走了。

所以清盘人要单方面申请（an ex parte application），理由是：如果通知夏海钧妻子到庭聆讯，他们会迅速转移资产，资产会存在流失的真实风险（very real risk that there will be attempts to dissipate assets。

法官同意了申请人的理由，认为基于机密性而非紧急性（on the confidentiality limb – and not the urgency limb），本案允许清盘人单方面申请，以免“打草惊蛇”。

然而，也因为是仅听取了清盘人的“一面之词”，兼听则明，为显示公平，法官还是会平等给予夏妻陈述和申辩的机会，定于2025年9月17日（return date，该日期夏妻也可以申请提前），对双方召开聆讯，听取各方意见。也就是说，如果夏妻想申请撤销或解除禁令，聆讯时，如她举出被法官相信和接受的理据，则禁令可以被撤销或解除，反之，禁令效力不变。

普通法先例确定的指导原则

普通法先例TSBPrivateBank International SA v. Chabra (1992)1WLR 231建立了“Chabra Jurisdiction”的做法，将冻结令的被申请人/被告延伸到申请人/原告没有诉因针对的第三方，所以，法院会非常谨慎颁发冻结令。

根据先例确立的指导原则，申请人须满足如下条件：

一、申请人有“良好的猜测理由”（good reason to suppose）证明夏妻名下财产能被用于未来执行夏海钧的判决债务。

二、“良好的猜测理由”，实际等于“良好论据的案件”（good arguable case），即不能仅仅是可以说的过去的理由，但也不必要一定超过50%的胜诉机会。（the test of “good reason to suppose” is to be equated with a good arguable case, meaning one which is more than barely capable of serious argument, but not yet necessarily one which the judge believes to have a better than 50% chance of success;）

三、申请人证明财产有被转移和流失的风险（a real risk of dissipation）。

四、满足公平和方便原则（just and convenient），不能侵犯无辜第三人的权利，也不能妨碍司法活动管理。

清盘人的理由

一、何女士是夏海钧的妻子，税单显示夏妻在香港无纳税收入，夏海钧方面的证据亦自称其是家里经济收入唯一提供者，所以购置美国加州资产的资金来源是夏海钧提供的。

二、夫妻二人把美国加州62Como房屋地址作为共同婚姻住址。法院颁发全世界冻结令6个月后，夏海钧违反命令且不作资产披露，在美国内华达购买房产留下的就是这个地址。

三、夏海钧购置美国加州资产的时间（笔者注：2022年、2023年）与恒大重要事件的时间节点吻合，显示夏海钧及家人要去美国开启新生活。

四、夏海钧违反了资产披露令，对于他名下和非他名下的资产，夏海钧在行为上表现出隐瞒和不愿意披露这些资产信息，比如，极度抗拒告知法院他住在哪里，在法院誓章中谎称住在加拿大，实际上人住在美国加州。

五、夏海钧拒绝披露自己在加拿大和美国的财产，可事实上，他被发现常住在加利福尼亚州，有定期参加体育俱乐部和购买日用品，12岁的儿子与其共住，儿子就读于某收费学校。

六、夏海钧的种种行为证明美国加州资产事实上是为其所用。

法官的观点

一、清盘人举证能证明夏妻名下资产可用于未来执行夏海钧是债务人的判决。同时，法官也将加州法律规定考虑在内：如清偿不能的债务人妨碍、拖延、欺骗债权人，或者没有合理等值对价转移资产的，加州法律规定赋予债权人有权阻碍债务人转移资产。

二、至于资产散失风险（risk of dissipation），法官认为无需多言，因为夏海钧公然拒绝披露其在美国多处资产的行为已经能够够证明。而且，夏海钧还拒绝披露其真实的常住地址，甚至在法庭颁发全世界冻结令和资产披露令后，仍继续在美国购置房产，以及，显而易见，夏海钧操纵使之个人与财产及公司相隔离，夏海钧及儿子在美国居住的房屋，产权正是Star city Holdings LLC拥有的。

三、夏妻同意加州资产置于其名下，并且帮助夏海钧从这些资产中受益，以及从资金关系和婚姻关系看，法官认为，除非禁止夏妻转让，否则她会听从夏海钧的指示把财产转移。

四、清盘人在申请时作出全面和坦率的披露，使得法官权衡案情后，认为作出禁令是公平和方便的（both just and convenient）。

法官的决定

同意清盘人申请，批准针对夏妻何女士颁发Chabra禁令（Chabra injunction），批准域外送达，向位于美国的夏妻送达令状，批准同意将夏妻作为禁令案件的第8位被申请人（the 8th defendant），并定于2025年9月17日（夏妻也可以申请更早的日期）为return date，在上午10点召开聆讯，听取双方意见。

案件启示

全世界冻结令（WFO）、玛瑞瓦禁令（Mareva injunction）、Chabra禁令（Chabra injunction），法院行使的都是对人管辖权，禁止特定人的行为，责令其不得转移个人名下财产。这些都是中间禁令、临时措施，在案情“胜诉未分”情况下，依据一方申请，法院对于被告或被申请人作出的限制性命令，但受理门槛颇高。前二者针对的是有诉因的被告或被申请人，后者是无诉因的第三方。

在三种禁令申请中，为免“打草惊蛇”，原告/申请人常会单方面申请（ex parte application），而不通知对方庭审聆讯（inter partes），可这样一来，申请人的举证责任就会比较重，不仅要有良好论据（good arguable case），能举证说理说服法官接受己方观点，还因为法院先听取申请人一面之词，所以必须在法院誓章/誓词（affirmation/affidavit）中，申请人就案情要作出全面和坦率的披露（full and frank disclosure），不能有隐瞒、虚构或欺诈，否则，一旦被法院发现，已成功申请的禁令会有被撤销的风险。

本案中，法院首先要解决的是，为何能对无诉因的夏妻行使禁令的管辖权上海信泰中心 ，关键点在于证明夏妻的财产与夏海钧的关系，从购房款资金来源、购房交易时间、二者身份关系，夏海钧使用财产的情况等方面说理，另外，夏海钧公然对抗香港法院禁令和拒不合作的态度及行为表现，也加强了法官的内心确信，愿意相信夏妻在美国加州的财产是夏海钧能决定和操控的，夏妻财产可以被用于执行夏海钧判决债务，从而建立起香港法院在禁令案上对夏妻有管辖权（Chabra Jurisdiction），进而作出Chabra禁令。

看到这，我们还会觉得查找境外资产难吗？

说难也不难。或者说，与其说差距隔着太平洋、隔着法系差异、隔着语言障碍、隔着种族文化差异，不如说，差距在于行动力，在于愿不愿意多学、多做。

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